孙恩（之前逃入海岛的变民首领）利用民心骚动，从海岛率领他的党羽杀回来，杀死上虞县令，进攻会稽郡。会稽内史王凝之，世代信奉道教，不出兵，也不设防备，每日在道室叩头念咒。官属请出兵讨孙恩，王凝之说：“我已请大道，借鬼兵守诸渡口和要害，各有鬼兵数万，贼不足为忧也。”等到孙恩渐近，他才听任部属出兵，孙恩已到城下。
十一月二日，孙恩攻陷会稽，王凝之出走，被孙恩抓获，连同他的几个儿子，一同斩首。王凝之的妻子谢道韫，是谢弈的女儿，听闻贼寇杀到，举措自若，命婢女用肩舆抬着，抽刀出门，手刃数人，然后被擒。
吴国内史桓谦，临海太守、新蔡王司马崇，义兴太守魏隐，都弃郡逃走。于是会稽人谢针、吴郡人陆瓌、吴兴人丘尩、义兴人许充之、临海人周胄、永嘉人张永等及东阳、新安凡八郡人，一时起兵，杀地方长官以响应孙恩，十天之内，部众发展到数十万。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等都被孙恩党羽所杀。谢邈、谢冲，都是谢安的侄儿。当时三吴地区承平日久，人民不知道战争，所以郡县兵都望风奔溃。
