齐国于是发兵，派田忌、田婴、田盼三人为将领，孙膑为军师，营救赵国，直接攻打魏国都城。庞涓听说之后，急忙放弃攻打韩国，向魏国方向返回。魏国发动大军，以太子申为将领，抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“魏国、赵国、韩国的士兵素来骁勇善战，看轻齐国，齐国也一直有着怯战的名声。擅长指挥作战的将领必须懂得因势利导才行。《兵法》说：‘从一百里外奔袭而去会损失上将军，从五十里外奔袭而去会损失一半的军队。’”于是就让齐国军队进入魏国领土之后先是在营地中修建供十万人吃饭的营灶，第二天就减少为供五万人吃饭的营灶，第三天又减少为只供两万人吃饭的营灶。庞涓率军队追了三天，大喜过望说道：“我向来知道齐国军队害怕打仗，到我国三天，士卒竟然跑了大半！”于是舍弃了步军，率领轻锐部队加速追赶。孙膑早已经猜到了庞涓的行军速度，大概会在黄昏时分来到马陵。马陵道路狭窄，路旁还有许多障碍，可以供军队埋伏。又砍去一棵大树的树皮，在白色的树干上写道：“庞涓死于此树下！”然后命令齐国军队中善于射箭的上万名士兵带着弓弩埋伏在道路两侧，约定天黑之后见到火把就万箭齐发。庞涓果然在夜晚来到那棵被砍掉树皮的大树前面，看到了树干上有字，便用火把照明观看。还没等他把树干上的字读完，齐国军队就万箭齐发，魏国军队大乱溃散。庞涓知道自己已经再无计策挽救兵败的局面，于是自刎而死，临死前说道：“终究还是让孙膑这小子成名了！”齐国乘胜大败魏国，俘虏了太子申。
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